127亿！弃龙徽收百事，大豪正式并购红星，二锅头迎来变局？

文|邱梦思

连发40条公告，大豪科技收购红星股份又传来了最新消息。

6月4日，大豪科技发布公告，公司拟向北京一轻控股有限责任公司发行股份购买其持有的北京一轻资产经营管理有限公司100%股权，向北京京泰投资管理中心发行股份购买其持有的北京红星股份有限公司45%股份，向北京鸿运置业股份有限公司支付现金购买其持有的北京红星股份有限公司1%股份，并募集配套资金。

交易完成后，上市公司将直接持有一轻资产管理公司100%股权，直接和间接持有红星股份100%股份。

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拟募资52亿元，交易总金额127.39亿

2020年11月24日、12月7日，大豪科技曾先后两次发布公告，表示将以发行股份的方式收购红星股份，收购股份比例为100%，首度公开了红星股份即将登陆A股的重磅消息。

微酒查阅此次发布的多份公告得知，与此前披露的信息不同的是，本次重组方案调整涉及减少的交易标的包括北京龙徽酿酒有限公司51%股权、北京星海钢琴商城有限公司100%股权、中纸在线(苏州)电子商务股份有限公司43.33%股份。

值得注意的是，公告对收购红星股份的交易金额进行了首次说明，总金额为127.39亿元。其中，资产管理公司100%股权的交易价格为98.26亿元，红星股份45%股份的交易价格为28.49亿元，红星股份1%股份的交易价格为6332万元。

公告还显示，大豪科技拟向不超过35名特定对象以非公开发行股票的方式募集配套资金，募集资金总额不超过52亿元，股份发行价格确定为7.24元/股，这仅为当前公司42.40元/股最新价的1/6左右。

所募资金拟用于红星股份投资建设“白酒产业园迁建项目”、“北冰洋汽水生产线智能化升级改造项目”、“信息共享平台建设项目”、支付本次交易现金对价以及补充标的资产流动资金等。

根据中联资产评估集团有限公司出具并经北京市国资委核准的资产评估报告，对于标的资产中，采用收益法定价的资产，一轻控股、鸿运置业和京泰投资作出补偿承诺。其中，北京一轻食品集团100%股权、北冰洋20%股权、义利面包31.04%股权以及北京百事可乐35%股权的交易作价为55.52亿元，红星股份100%股份的交易作价为63.32亿元。

在对比交易前后，上市公司的主要财务数据和重要财务指标后，大豪科技认为，本次交易后，上市公司的净资产规模和盈利能力显著提升，本次交易有利于增强上市公司抗风险能力和可持续发展能力，有利于实现整体经营业绩提升，符合上市公司全体股东的利益。

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红星一季度营收11.08亿，重组提升整体效益

此外，大豪科技在公告中列举了6大交易目的：

第一，符合上市公司多元化发展战略的需要。

本次收购标的公司系上市公司多元化发展战略的重大布局，将显著提高上市公司的业务规模和影响力。公司将借助本次交易进军白酒、食品及饮料、新材料等领域，通过本次交易整合并提升上市公司和标的公司品牌价值，进一步提高上市公司在市场上的认知度。

第二，改善上市公司盈利能力，维护中小投资者利益。

红星股份2019、2020年度营收分别为26.38亿元、23.39亿元，净利分别为4.92亿元、4.31亿元。2021年一季度实现营收11.08亿元，净利润2.66亿元。通过本次重组，将行业前景良好、盈利能力较强的优质资产注入上市公司，有助于提升上市公司盈利能力，有效维护上市公司全体股东、尤其是中小股东的利益。

第三，拓宽标的公司融资渠道，促进标的公司业务发展。

标的公司正处于快速发展阶段，上市公司一方面可以利用自身平台效应、资信保障和资产资源，拓宽标的公司融资渠道，增强其风险抵御能力，降低筹融资成本；另一方面可以提高资产资源的利用效率，加强资产统筹调配，推进标的公司生产资料更新换代，实现产业优化升级。

第四，本次重组是落实国企改革的重要举措。

本次重组是一轻控股落实《国有企业改革三年行动计划(2020-2022年)》的重要举措。本次重组完成后，本公司控股股东一轻控股核心主业相关资产将注入上市公司，对做强做优做大国有经济，增强国有企业活力、提高效率，加快构建新发展格局，都具有重要意义。

第五，本次重组将实现上市公司质量的显著提升，进一步增强上市公司盈利能力和抗风险能力。

2020年10月9日，国务院发布的《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》(国发【2020】14号)提出，“充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展”。

公司是国内缝制、针纺设备电控领域的龙头企业，公司刺绣机电控系统在国内市占率达到80%左右。但本次重组前，受疫情影响，公司2020年度营业收入和归属于母公司净利润较上年同期分别下滑14.42%和15.79%，这也体现出公司单一业务领域的业务模式存在随单一行业波动业绩波动较大的情况。

通过本次重组，公司能够快速实现多元化发展的战略目标，进一步拓宽盈利来源，丰富上市公司业务线。

第六，标的资产内部存在较强的协同潜力，整合完成后，将进一步提升整体运营效率。

本次标的资产资产管理公司下属主要包括红星股份、一轻食品、一轻研究院等三家主体。其中，红星股份主要产品分别为“红星”系列品牌白酒。一轻食品主要产品为“义利”系列品牌食品和“北冰洋”系列品牌饮料。红星股份、一轻食品产品均同日常餐饮相关，原材料采购、销售渠道方面具有较强的协同潜力，随着后续逐步整合，经营效率将显著提升。